为支持鼓励上市公司依法实施股份回购，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求，10月14日晚间，证监会就修订《上市公司股份回购规则》（下称《回购规则》）公开征求意见。
为什么要再一次修订《回购规则》？毕竟目前的《回购规则》是今年1月5日才发布实施的，到现在还只有10个月的时间。为什么在不到一年的时间内，证监会又再次修改《回购规则》呢？很显然是《回购规则》在实施的过程中，管理层又发现了其中存在的问题。
其实，自从2018年10月26日全国人大常委员通过了对《公司法》第142条关于公司股份回购规定所进行的专项修改后，由于放宽了对股份回购的限制，从此，上市公司回购就呈现出烽火燎原之势。
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有统计显示，2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元，实施回购的公司家数和金额呈现稳定增长态势；其中，今年前3个季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元。而深市方面，2019年至今，深市约有700家公司回购合计近1900亿元，其中，今年就有275家公司回购合计450亿元。这也意味着今年沪深两市共有509家上市公司实施了股份回购，回购金额1037亿元。
从上述回购数据来看，上市公司回购堪称是波涛汹涌，但令投资者失望的是，上市公司的股价却并没有太大的起色，甚至一波低于一波。上市公司回购并没有起到提振上市公司股价的作用。之所以如此，原因就在于上市公司回购股份的目的是为了实施员工持股计划与股权激励，而进行注销式回购的公司少之又少。也正因如此，尽管上市公司回购不断，但对于提振股价的效果有限。
因此，证监会再次修订《回购规则》，主要是为了鼓励上市公司多开展注销式回购，也即是真正“为维护公司价值及股东权益”而进行的回购，这种回购，其股份是不能用于员工持股与股权激励的，回购股份必须予以注销。之所以作出这样的判断，这可以从《回购规则》修订的内容中得出结论。
本次修订《回购规则》主要是从四方面进行了优化。其中第一条优化就是特指“维护公司价值及股东权益”情形的。将回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。这相当于是降低了注销式回购的门槛。
又比如优化的第二条，放宽新上市公司回购实施条件。将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。但这一条又作出了明确的规定，上市公司“为维护公司价值及股东权益”而进行回购并减少注册资本的，不适用该款的限制。这也意味着新上市公司上市即便不满六个月，也可以进行注销式回购。
类似的条款还有优化的第四条。第四条修订是优化禁止回购窗口期的规定。为降低窗口期过长的影响，修订《回购规则》第三十条，将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内”。不过，《回购规则》第三十条又明确规定，上市公司“为维护公司价值及股东权益”而进行回购并减少注册资本的，不适用“前款规定”。也即上市公司进行注销式回购没有窗口期的限制。
由此可见，证监会这次修订《回购规则》，主要就是为了鼓励上市公司进行“为维护公司价值及股东权益”的注销式回购。毕竟只有注销式回购才能真正“维护公司价值及股东权益”。也正因如此，为更好地贯彻《回购规则》精神，更好地“维护公司价值及股东权益”，我个人建议对《回购规则》的两处加以完善。
其一，《回购规则》第七条关于上市公司回购股份应当同时符合的条件（二）为：公司最近一年无重大违法行为。作为“维护公司价值及股东权益”而进行的注销式回购，应不受这一条款的限制，即便上市公司有重大违法行为，也不应影响上市公司进行注销式回购。
其二，作为“维护公司价值及股东权益”的注销式回购实施时间应越快越好。《回购规则》第九条规定的时间是自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。从“维护公司价值及股东权益”的角度来看，三个月的时间太长，应缩短为一个月，且是董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过一个月。因为注销式回购是“维护公司价值及股东权益”的，所以没有必要再经过股东大会这个环节。